La ampliación de capital es una de las operaciones más habituales en la vida de una sociedad limitada. Permite reforzar la estructura financiera de la empresa, incorporar nuevos socios o equilibrar las cuentas cuando se necesita mayor liquidez. No obstante, este proceso implica una serie de pasos legales y contables que deben realizarse correctamente para que la ampliación sea válida y segura.
Desde Perlado Asesores, como especialistas en asesoría mercantil en Jerez, te explicamos en qué consiste una ampliación de capital, las diferentes formas de llevarla a cabo y qué aspectos fiscales y legales deben tenerse en cuenta para cumplir con la normativa vigente.
Si todavía estás en la fase de constitución, también puedes consultar nuestra guía sobre cómo crear una sociedad limitada paso a paso.
¿Qué es la ampliación de capital en una SL?
La ampliación de capital es una operación mediante la cual una sociedad limitada incrementa el valor de su capital social, es decir, los fondos que los socios han aportado a la empresa. Este aumento puede realizarse incorporando nuevas aportaciones o transformando recursos ya existentes en la sociedad, como reservas o créditos.
El objetivo no siempre es el mismo: puede hacerse para obtener financiación, equilibrar la estructura financiera, incorporar nuevos socios o reforzar la solvencia de la empresa ante terceros. En todos los casos, se trata de una decisión que debe aprobarse formalmente en junta general y reflejarse en los estatutos sociales, ya que modifica el capital inscrito en el Registro Mercantil.
Además, la ampliación de capital no solo tiene efectos contables, sino también fiscales y jurídicos, por lo que conviene realizarla con un asesoramiento especializado que garantice su correcta ejecución y evite incidencias futuras.
Normativa aplicable al aumento de capital en SL
La ampliación de capital en una sociedad limitada está regulada principalmente por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio). En concreto, los artículos 295 a 316 establecen las condiciones, procedimientos y efectos legales de este tipo de operaciones.
Esta normativa determina que cualquier modificación del capital social debe ser aprobada por la Junta General de socios y reflejarse en escritura pública para su posterior inscripción en el Registro Mercantil, momento en el que el aumento adquiere plena validez jurídica.
Además, dependiendo de la forma en que se realice la ampliación, pueden ser aplicables otras disposiciones complementarias, como el Reglamento del Registro Mercantil, la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) o la normativa contable vigente en materia de aportaciones de socios.
Por ello, antes de iniciar un proceso de aumento de capital, es recomendable revisar tanto la legislación general como los estatutos sociales de la empresa, ya que estos pueden incluir requisitos adicionales o limitaciones específicas para su aprobación.
Formas de aumento de capital
Existen varias formas de llevar a cabo una ampliación de capital en una sociedad limitada, y la elección de una u otra dependerá de la situación financiera de la empresa y del objetivo que se persiga con la operación. En muchos casos, especialmente cuando se incorporan nuevos socios, es recomendable firmar un pacto de socios que regule los derechos y obligaciones de cada uno tras la ampliación.
A continuación, te detallamos las principales modalidades contempladas por la Ley de Sociedades de Capital:
Aportaciones dinerarias
Es la forma más habitual de aumento de capital. Los socios realizan una aportación económica directa, normalmente mediante transferencia bancaria o ingreso en la cuenta de la sociedad, que incrementa el capital social.
Para su validez, debe acreditarse el depósito del dinero en una entidad bancaria a nombre de la sociedad antes de la elevación a público del acuerdo.
Aportaciones no dinerarias
En este caso, los socios aportan bienes o derechos distintos del dinero, como vehículos, inmuebles, equipos informáticos o propiedad intelectual. Estas aportaciones deben valorarse económicamente de forma precisa y describirse detalladamente en la escritura pública.
Aunque no es obligatoria la intervención de un experto independiente (a diferencia de las sociedades anónimas), se recomienda una valoración profesional para evitar conflictos entre socios o discrepancias con la Administración.
Compensación de créditos
La sociedad puede aumentar su capital utilizando las deudas que tiene con sus socios. En otras palabras, los socios renuncian al cobro de un crédito y lo transforman en participaciones sociales.
Esta fórmula resulta útil cuando la empresa necesita reforzar su patrimonio sin disponer de liquidez inmediata, pero debe garantizarse que el crédito sea líquido, vencido y exigible.
Capitalización de reservas
Consiste en convertir las reservas o beneficios acumulados de la sociedad en capital social. Es una opción muy empleada cuando la empresa quiere reforzar su estructura financiera sin recibir aportaciones externas.
El acuerdo implica un simple traspaso contable, pero requiere la modificación estatutaria correspondiente y su inscripción en el Registro Mercantil.
Cómo ampliar el capital de una SL: procedimiento
El aumento de capital en una sociedad limitada es un proceso formal que debe seguir una serie de pasos regulados para ser válido legalmente. Cada fase tiene requisitos específicos y debe quedar correctamente documentada.
Convocatoria y celebración de la Junta General
El primer paso consiste en convocar a la Junta General de socios, que es el órgano competente para aprobar el aumento de capital.
La convocatoria debe realizarse conforme a lo establecido en los estatutos sociales e incluir el orden del día, especificando la propuesta de aumento y sus condiciones (importe, modalidad, número de participaciones, etc.).
Durante la reunión, los socios deberán aprobar el acuerdo por mayoría legal o estatutaria, modificando los estatutos en lo relativo al capital social. El acuerdo debe constar en acta firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.
Redacción del acuerdo y modificación estatutaria
El acuerdo de ampliación de capital debe recoger con precisión:
- El importe del aumento y el nuevo capital social resultante.
- El tipo de aportación (dineraria, no dineraria, compensación de créditos o capitalización de reservas).
- Las nuevas participaciones sociales creadas, su valor nominal y el modo de suscripción.
Una vez aprobado, el acuerdo implica la modificación del artículo correspondiente de los estatutos sociales, reflejando el nuevo capital.
Desembolso del capital
Los socios o nuevos inversores deben realizar la aportación acordada en el plazo establecido. En el caso de las aportaciones dinerarias, es necesario acreditar el ingreso del dinero en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
Si la ampliación se realiza con bienes o derechos, deberán describirse y valorarse de forma detallada en la escritura pública.
Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil
El último paso consiste en elevar a público el acuerdo mediante escritura notarial, que incluirá el acta de la Junta, la nueva redacción de los estatutos y la certificación del desembolso o aportación.
Finalmente, la escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente, momento en el cual la ampliación de capital adquiere plena eficacia jurídica y el nuevo capital social queda oficialmente inscrito.
Ejemplos prácticos de ampliación de capital en una SL
Para entender mejor cómo funciona una ampliación de capital, veamos algunos ejemplos prácticos basados en situaciones reales que suelen darse en empresas de Jerez y su entorno.
Ejemplo 1: Incorporación de un nuevo socio en una empresa de servicios
Una empresa jerezana dedicada a la consultoría tecnológica decide ampliar su capital en 30.000 euros para incorporar a un nuevo socio inversor.
La ampliación se realiza mediante aportaciones dinerarias, ingresando el nuevo socio el importe acordado en la cuenta de la sociedad.
Con esta operación, la empresa no solo obtiene liquidez para financiar su crecimiento, sino que además distribuye las participaciones sociales entre los socios existentes y el nuevo inversor, ajustando los porcentajes de participación.
Ejemplo 2: Compensación de créditos entre socios
Una pequeña bodega familiar de Jerez, cuyos socios habían financiado la actividad durante varios años, decide transformar parte de esos préstamos en capital social.
Mediante la compensación de créditos, los socios renuncian al derecho de cobro de 50.000 euros que la sociedad les debía y los convierten en nuevas participaciones sociales.
De este modo, refuerzan el patrimonio de la empresa sin necesidad de nuevas aportaciones de dinero y mejoran su solvencia frente a entidades financieras.
Ejemplo 3: Capitalización de reservas en una empresa industrial
Una empresa del sector metalúrgico del polígono El Portal, con beneficios acumulados de ejercicios anteriores, decide realizar una ampliación de capital con cargo a reservas.
No se incorporan nuevos fondos externos: simplemente se trasladan 100.000 euros de reservas voluntarias al capital social, reflejando una mayor solidez patrimonial ante clientes y proveedores.
Este tipo de ampliación resulta especialmente útil cuando la empresa quiere fortalecer su imagen financiera sin alterar la estructura accionarial.
Consideraciones fiscales y legales
La ampliación de capital no solo tiene implicaciones societarias, sino también fiscales y contables que deben analizarse antes de ejecutar la operación. Aunque es un procedimiento común, una gestión inadecuada puede generar incidencias con Hacienda o con el Registro Mercantil.
En el plano fiscal, las ampliaciones de capital están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD), según lo establecido en el artículo 45.B.11 del Real Decreto Legislativo 1/1993. No obstante, la escritura pública debe presentarse igualmente en la oficina liquidadora correspondiente para justificar la exención.
Cuando la ampliación se realiza mediante aportaciones no dinerarias, puede haber efectos adicionales en el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o en el Impuesto sobre Sociedades, dependiendo del tipo de bien o derecho aportado. En estos casos, conviene analizar con detalle la naturaleza de la aportación y su valoración contable.
Desde el punto de vista legal, la ampliación debe aprobarse siempre por la Junta General de socios, reflejarse en escritura pública y registrarse en el Registro Mercantil. Además, la sociedad debe actualizar su libro de socios y la nueva redacción de los estatutos sociales para reflejar el capital modificado.
Por último, es importante considerar que toda ampliación de capital puede alterar el equilibrio entre socios y los derechos de voto o reparto de beneficios, por lo que conviene planificar la operación con asesoramiento previo en materia mercantil y fiscal. En Perlado Asesores, ayudamos a las empresas a realizar este tipo de operaciones con todas las garantías legales y contables. ¿Hablamos?