La ampliación de capital en una Sociedad Limitada es la operación mercantil por la que se incrementa el capital social mediante aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias, compensación de créditos o capitalización de reservas. Requiere acuerdo en Junta General, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Está exenta de ITPAJD (art. 45.B.11 RD 1/1993). Coste orientativo total: entre 400 € y 900 € según cuantía (notaría 200-400 €, registro 100-200 €, gestoría opcional 150-300 €, publicación BORME 50 €).
La ampliación de capital es una de las operaciones más habituales en la vida de una Sociedad Limitada: permite reforzar la estructura financiera, incorporar nuevos socios, capitalizar deudas pendientes o consolidar la solvencia frente a terceros. Aunque es un procedimiento común, tiene implicaciones societarias, fiscales, contables y de reparto de poder entre socios que conviene planificar antes de ejecutarla.
En esta guía explicamos las cuatro modalidades de ampliación con ejemplos numéricos completos, el coste real de la operación, el paso a paso legal, la checklist de documentación y las consideraciones fiscales aplicables en 2026. Desde Perlado Asesores, como especialistas en asesoría mercantil en Jerez de la Frontera, acompañamos operaciones societarias en Andalucía. Si aún estás en la fase inicial, consulta primero la guía de cómo crear una sociedad limitada paso a paso.
¿Qué es la ampliación de capital en una SL?
Una ampliación de capital es la operación por la cual una Sociedad Limitada incrementa la cifra de su capital social, ya sea recibiendo nuevas aportaciones de los socios existentes o de terceros, o reclasificando recursos internos (deudas o reservas) como capital.
Es una modificación estatutaria que exige acuerdo formal en Junta General, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Solo desde ese momento el nuevo capital adquiere plena eficacia jurídica frente a terceros.
Por qué se hace una ampliación:
- Incorporar un socio inversor: entrada de capital externo a cambio de participaciones.
- Reforzar solvencia ante entidades bancarias o proveedores.
- Capitalizar deudas con socios o proveedores para sanear balance.
- Cumplir con el capital mínimo de 3.000 € en SL constituidas con capital inferior (Ley Crea y Crece).
- Ajustar patrimonio neto cuando ha caído por pérdidas acumuladas.
- Estructurar la entrada de un familiar en el marco de un relevo generacional (ver sucesión de empresas).
Normativa aplicable al aumento de capital en SL
La ampliación de capital en una SL está regulada por:
- Ley de Sociedades de Capital (RD Legislativo 1/2010): arts. 295 a 316, régimen general.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996): arts. 165 a 173, requisitos formales de inscripción.
- Ley del ITPAJD (RD Legislativo 1/1993): art. 45.B.11, exención en operaciones de reestructuración empresarial.
- Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007): NRV 9ª, tratamiento contable.
- Ley 18/2022 (Crea y Crece): obligaciones de reserva legal reforzada si el capital final sigue por debajo de 3.000 €.
Antes de iniciar el proceso conviene revisar los estatutos de la sociedad, porque pueden establecer mayorías reforzadas, derechos preferentes específicos o limitaciones al modo de aprobación.
Formas de aumento de capital: las 4 modalidades
Aportaciones dinerarias
Es la modalidad más habitual. Los socios (o nuevos inversores) aportan dinero directamente a la sociedad mediante ingreso o transferencia a una cuenta bancaria a nombre de la SL.
Requisitos:
- Justificante bancario del depósito emitido a nombre de la sociedad.
- Vigencia del certificado bancario: 2 meses hasta la escritura.
- En SL, ya no es obligatorio el ingreso previo si los socios declaran responsabilidad solidaria por la realidad de la aportación (Ley Crea y Crece).
Aportaciones no dinerarias
Se aportan bienes o derechos distintos del dinero: inmuebles, vehículos, equipos, existencias, propiedad intelectual o industrial, participaciones de otras sociedades, know-how valorable.
Diferencia clave con las SA: en la Sociedad Limitada no es obligatorio informe de experto independiente para valorar la aportación (art. 300 LSC). Los socios responden solidariamente durante 5 años de la realidad y valor de las aportaciones no dinerarias.
Aportación de inmueble: hay que otorgar escritura de aportación con descripción registral completa, referencia catastral y certificado de cargas actualizado.
Compensación de créditos
La sociedad tiene una deuda con un socio (o con un tercero que va a entrar como socio) y esa deuda se transforma en participaciones sociales. En vez de pagar la deuda, se compensa con la entrega de participaciones.
Requisitos del crédito:
- Debe ser líquido, vencido y exigible en al menos el 100% del importe capitalizado.
- Debe constar en la contabilidad y estar reconocido por la sociedad.
- Se aporta certificación del administrador con desglose del crédito.
Es la vía habitual para regularizar préstamos participativos de socios que se han acumulado durante años sin devolverse.
Capitalización de reservas
La sociedad tiene reservas voluntarias o beneficios acumulados y los transforma en capital social. No entra dinero nuevo: es una reclasificación contable del patrimonio neto.
Ventaja fiscal: no tributa por IRPF ni IS en el momento de la operación. La tributación se difiere hasta que el socio venda o reciba dividendos.
Restricción: no puede afectar a la reserva legal mientras esta no supere el 20% del capital social.
Modalidad complementaria: ampliación con prima de emisión
Frecuente cuando entra un inversor externo. Las nuevas participaciones se emiten con un sobreprecio (la prima) que refleja el valor real de la empresa por encima del nominal. Solo el importe nominal aumenta el capital; la prima va a una reserva no distribuible.
Ejemplo rápido: SL valorada en 500.000 € con capital social de 3.000 € (participaciones a 1 €). Un inversor aporta 100.000 €. Sin prima, obtendría el 97% de la sociedad. Con prima de emisión adecuada, obtendría solo el 20% (que refleja la valoración real).
Ejemplos numéricos completos con coste incluido
Ejemplo 1: Ampliación dineraria con entrada de nuevo socio (consultoría en Jerez)
Situación de partida:
- Consultoría tecnológica con capital social de 10.000 € (10.000 participaciones a 1 €).
- Socios actuales: A (60%) y B (40%).
- Entrada de un inversor C que aporta 30.000 € para financiar crecimiento.
- Valoración pactada de la sociedad antes de la ampliación: 90.000 €.
Estructura de la operación:
- Nuevas participaciones creadas: 30.000/9 = 3.333 participaciones con prima de emisión de 8 € cada una (valor razonable de 9 € por participación).
- Capital social después de la ampliación: 10.000 + 3.333 = 13.333 €.
- Prima de emisión (reserva no distribuible): 3.333 × 8 = 26.667 €.
- Reparto final: A pasa a 45%, B a 30%, C obtiene 25%.
Coste orientativo de la operación:
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Notaría (escritura de ampliación) | 250-350 € |
| Registro Mercantil | 120-180 € |
| Publicación BORME | 55 € |
| Certificado bancario del depósito | 15-30 € |
| Gestoría (opcional) | 200-350 € |
| Total sin gestoría | 440-615 € |
| Total con gestoría | 640-965 € |
Fiscalidad: exenta de ITPAJD. Sin impacto en IS de la sociedad. Los socios existentes no tributan salvo que ejerciten y vendan derechos de suscripción preferente.
Ejemplo 2: Compensación de créditos en bodega familiar de Jerez
Situación de partida:
- Bodega familiar con capital social de 60.000 €.
- Socio A ha realizado varios préstamos participativos a la sociedad durante los últimos 4 años por un total de 50.000 €.
- La sociedad no tiene liquidez para devolver el préstamo pero quiere sanear balance para acceder a financiación bancaria.
Estructura:
- Se capitaliza el crédito de 50.000 € del socio A.
- Se crean 50.000 participaciones nuevas a 1 € valor nominal.
- Capital social después: 110.000 €.
- Balance mejorado: la deuda desaparece del pasivo, el patrimonio neto sube 50.000 €.
Documentación adicional necesaria:
- Certificación del administrador que acredite la existencia, cuantía y exigibilidad del crédito.
- Informe del auditor si la SL está obligada a auditar (no siempre).
- Los contratos originales de préstamo participativo.
Coste: mismo esquema que el Ejemplo 1 (400-900 €).
Fiscalidad: la operación es neutra para el socio. El crédito se sustituye por participaciones al mismo valor. No hay ganancia ni pérdida patrimonial en IRPF.
Ejemplo 3: Capitalización de reservas en empresa industrial (Polígono El Portal, Jerez)
Situación de partida:
- Empresa metalúrgica con capital social de 60.000 € y reservas voluntarias acumuladas de 200.000 €.
- Quiere reforzar imagen financiera ante grandes clientes que exigen solvencia patrimonial mínima.
Estructura:
- Se traspasa 100.000 € de reservas voluntarias a capital social.
- Capital social después: 160.000 €.
- Los porcentajes de participación de los socios se mantienen intactos (todos reciben participaciones proporcionales).
Coste más bajo que las modalidades anteriores porque no hay entrada de fondos externos: 350-500 € todo incluido.
Fiscalidad diferida: no tributa ahora en IRPF ni IS. Cuando el socio venda las participaciones futuras, el precio de adquisición incluye el valor capitalizado (art. 33 LIRPF).
Ejemplo 4: Aportación no dineraria de inmueble
Situación de partida:
- SL familiar de arrendamiento con capital social de 3.000 €.
- Socio A aporta un local comercial de su propiedad valorado en 120.000 € para incorporarlo al patrimonio de la sociedad.
Estructura:
- Escritura de aportación no dineraria con descripción registral del inmueble.
- Se crean 120.000 participaciones nuevas a 1 €.
- Capital social después: 123.000 €.
- Responsabilidad solidaria del socio A durante 5 años sobre la valoración.
Coste más alto por la doble intervención notarial (aportación + ampliación) y el registro de la propiedad:
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Notaría (escritura de aportación + ampliación) | 450-650 € |
| Registro Mercantil | 150-250 € |
| Registro de la Propiedad (cambio titular inmueble) | 200-400 € |
| Plusvalía municipal (si aplica) | Variable |
| BORME | 55 € |
| Total orientativo | 900-1.400 € (+ plusvalía municipal) |
Fiscalidad: exenta de ITPAJD. Puede generar ganancia patrimonial en IRPF del socio si el valor de aportación supera el precio de adquisición del inmueble. La plusvalía municipal (IIVTNU) se devenga si el valor catastral del suelo ha aumentado desde la compra.
Cómo ampliar el capital de una SL: procedimiento paso a paso
1. Convocatoria y celebración de la Junta General
El aumento de capital debe aprobarse en Junta General de socios. La convocatoria se realiza según los estatutos (habitualmente con 15 días de antelación mediante comunicación individual escrita, salvo Junta Universal donde asisten todos los socios).
Contenido obligatorio del orden del día:
- Propuesta de aumento con importe, modalidad y número de participaciones.
- Modificación estatutaria correspondiente.
- En su caso, exclusión del derecho de suscripción preferente.
Mayorías necesarias: la mayoría exigida por los estatutos, con mínimo del 51% del capital social (art. 199 LSC). Algunas modalidades exigen mayorías reforzadas.
2. Derecho de suscripción preferente de los socios existentes
Es una protección clave que suele desconocerse. Cuando se emiten nuevas participaciones con aportaciones dinerarias, los socios actuales tienen derecho preferente a suscribirlas en proporción a su participación (art. 304 LSC). Solo se les priva de este derecho si:
- La Junta lo excluye expresamente por mayoría reforzada.
- Se justifica el interés social de la exclusión.
- El valor de las participaciones nuevas se fija por un experto (aunque en SL no es obligatorio).
Plazo mínimo del derecho: 1 mes desde la publicación del anuncio del aumento o desde la notificación individual a cada socio.
Ignorar este derecho invalida la operación y expone a impugnación judicial.
3. Redacción del acuerdo y modificación estatutaria
El acuerdo debe recoger:
- Importe del aumento y nuevo capital social resultante.
- Modalidad (dineraria, no dineraria, compensación, capitalización).
- Número de participaciones creadas, valor nominal y prima de emisión si aplica.
- Régimen de suscripción y desembolso.
- Nueva redacción del artículo estatutario del capital social.
4. Desembolso de las aportaciones
- Dinerarias: ingreso en cuenta bancaria a nombre de la SL con certificado bancario de vigencia máxima 2 meses.
- No dinerarias: entrega efectiva del bien o derecho con descripción detallada en la escritura.
- Compensación: acreditación documental del crédito preexistente.
- Reservas: acuerdo contable con balance de referencia con antigüedad máxima de 6 meses.
5. Escritura pública ante notario
Se otorga la escritura de ampliación que incluye:
- Certificación del acuerdo de la Junta.
- Nueva redacción de los estatutos.
- Justificantes del desembolso.
- Manifestaciones sobre la realidad de las aportaciones.
6. Inscripción en el Registro Mercantil
Se presenta la escritura en el Registro Mercantil del domicilio social. El plazo de calificación es de 15 días hábiles. Una vez inscrita, la ampliación produce plenos efectos frente a terceros.
7. Publicación en el BORME
Publicación obligatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil como último paso formal.
Checklist de documentación necesaria
| Documento | Cuándo se necesita |
|---|---|
| Acta de Junta General con acuerdo de ampliación | Siempre |
| Nueva redacción del artículo estatutario | Siempre |
| Certificado bancario del depósito | Ampliación dineraria |
| Descripción detallada de bienes aportados | Aportación no dineraria |
| Escritura pública de aportación (inmuebles) | Aportación no dineraria de inmueble |
| Certificación de existencia y liquidez del crédito | Compensación de créditos |
| Balance de referencia (antigüedad máx. 6 meses) | Capitalización de reservas |
| Certificación del administrador | Compensación y capitalización |
| Escritura pública de ampliación | Siempre |
| Modelo 600 (aunque exento) | Siempre |
| Justificante presentación Registro Mercantil | Siempre |
| Anuncio BORME | Siempre |
Consideraciones fiscales
- Exención de ITPAJD: las ampliaciones de capital están exentas en la modalidad de Operaciones Societarias (art. 45.B.11 RDL 1/1993). No obstante, el modelo 600 debe presentarse igualmente para acreditar la exención ante la Comunidad Autónoma.
- IVA: no se aplica en aportaciones dinerarias, compensación de créditos ni capitalización de reservas. Sí puede aplicarse (o autorepercutirse) en aportaciones de bienes concretos si el aportante actúa como empresario o profesional.
- Impuesto sobre Sociedades: la ampliación no genera renta gravable en la sociedad. En aportaciones no dinerarias, el bien aportado se incorpora al balance por su valor razonable.
- IRPF del socio:
- Ampliación dineraria: no tributa, salvo transmisión del derecho de suscripción preferente.
- Compensación de créditos: neutra si el importe capitalizado coincide con el nominal del crédito.
- Capitalización de reservas: no tributa en el momento; se difiere hasta la venta futura.
- Aportación no dineraria: puede generar ganancia patrimonial si el valor de aportación supera el precio de adquisición histórico.
- Plusvalía municipal (IIVTNU): aplicable si la aportación no dineraria es de un inmueble urbano y hay incremento del valor del suelo.
- Prima de emisión: contabilizada como reserva no distribuible. Su distribución posterior sigue un régimen específico que puede tener implicaciones fiscales.
Para operaciones que combinen entrada de socios y aportación no dineraria, revisa también la tributación de la sociedad limitada porque hay implicaciones a medio plazo.
Ejemplos prácticos de ampliación de capital en una SL
Para entender mejor cómo funciona una ampliación de capital, veamos algunos ejemplos prácticos basados en situaciones reales que suelen darse en empresas de Jerez y su entorno.
Ejemplo 1: Incorporación de un nuevo socio en una empresa de servicios
Una empresa jerezana dedicada a la consultoría tecnológica decide ampliar su capital en 30.000 euros para incorporar a un nuevo socio inversor.
La ampliación se realiza mediante aportaciones dinerarias, ingresando el nuevo socio el importe acordado en la cuenta de la sociedad.
Con esta operación, la empresa no solo obtiene liquidez para financiar su crecimiento, sino que además distribuye las participaciones sociales entre los socios existentes y el nuevo inversor, ajustando los porcentajes de participación.
Ejemplo 2: Compensación de créditos entre socios
Una pequeña bodega familiar de Jerez, cuyos socios habían financiado la actividad durante varios años, decide transformar parte de esos préstamos en capital social.
Mediante la compensación de créditos, los socios renuncian al derecho de cobro de 50.000 euros que la sociedad les debía y los convierten en nuevas participaciones sociales.
De este modo, refuerzan el patrimonio de la empresa sin necesidad de nuevas aportaciones de dinero y mejoran su solvencia frente a entidades financieras.
Ejemplo 3: Capitalización de reservas en una empresa industrial
Una empresa del sector metalúrgico del polígono El Portal, con beneficios acumulados de ejercicios anteriores, decide realizar una ampliación de capital con cargo a reservas.
No se incorporan nuevos fondos externos: simplemente se trasladan 100.000 euros de reservas voluntarias al capital social, reflejando una mayor solidez patrimonial ante clientes y proveedores.
Este tipo de ampliación resulta especialmente útil cuando la empresa quiere fortalecer su imagen financiera sin alterar la estructura accionarial.
Errores frecuentes en ampliaciones de capital
- Ignorar el derecho de suscripción preferente de los socios existentes: invalida la operación y expone a impugnación durante 1 año.
- Aportación no dineraria mal valorada: si Hacienda o el registrador consideran que la valoración no refleja el valor razonable, se producen desajustes en IRPF e IS.
- Compensación de créditos no acreditados suficientemente: si el crédito no está claramente reconocido en contabilidad o no es líquido, vencido y exigible, el registrador puede denegar la inscripción.
- Capitalización de reservas afectando a la reserva legal: solo pueden capitalizarse reservas de libre disposición o el exceso de la reserva legal sobre el 20% del capital.
- Olvidar la publicación en BORME: aunque la eficacia jurídica se adquiere con la inscripción registral, la publicación es obligatoria y su omisión puede generar problemas frente a terceros.
- No formalizar pacto de socios tras entrada de nuevo inversor: si entra un tercero, el pacto de socios evita conflictos futuros sobre gobernanza, transmisión de participaciones y salida.
- Ampliar sin analizar el impacto en el IS del ejercicio: aportaciones no dinerarias con plusvalía latente pueden acelerar tributación no prevista.
Preguntas frecuentes sobre ampliación de capital en una SL
¿Cuánto cuesta ampliar el capital de una SL?
Entre 400 € y 900 € en operaciones dinerarias o de compensación estándar (notaría 200-400 €, registro 100-200 €, publicación BORME 55 €, gestoría opcional 150-300 €). Aportaciones no dinerarias de inmuebles pueden alcanzar 1.400 € o más por la doble inscripción (Registro Mercantil + Registro de la Propiedad) y la posible plusvalía municipal.
¿Cuánto tarda una ampliación de capital?
Entre 3 y 6 semanas desde la Junta General hasta la inscripción efectiva en el Registro Mercantil. Los pasos consumen: convocatoria (15 días si es formal, inmediata si es universal), acuerdo y escritura (1-2 semanas), calificación registral (15 días hábiles), publicación en BORME (1 semana adicional).
¿Necesito informe de experto independiente para una aportación no dineraria en SL?
No. La SL está exenta de esta obligación (a diferencia de la SA). Los socios responden solidariamente durante 5 años de la realidad y valor de las aportaciones no dinerarias. Aun así, se recomienda una valoración profesional para evitar conflictos entre socios y desajustes fiscales.
¿Puede oponerse un socio a una ampliación de capital?
Sí, pero solo si concurren causas de impugnación previstas en la Ley: acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o lesivos al interés social. La mera discrepancia con la decisión de la mayoría no basta. Si se vulnera el derecho de suscripción preferente sin justificación, es causa clara de impugnación.
¿Puedo ampliar capital sin ingresar dinero nuevo?
Sí. Las modalidades de compensación de créditos y capitalización de reservas no requieren entrada de fondos nuevos: transforman deudas o reservas ya existentes en capital social. Son las opciones habituales cuando la sociedad quiere reforzar patrimonio sin nueva liquidez externa.
¿Qué diferencia hay entre ampliación de capital con y sin prima de emisión?
Sin prima, las participaciones se emiten a valor nominal (1 €, típicamente): el que aporta el dinero obtiene un porcentaje muy alto si la sociedad tiene bajo capital y alto valor real, diluyendo excesivamente a los socios existentes. Con prima, el sobreprecio refleja el valor real de la empresa y protege a los socios actuales. La prima va a una reserva no distribuible.
¿La ampliación de capital tributa?
Está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (art. 45.B.11 RDL 1/1993). Puede tener efectos en IRPF del socio en aportaciones no dinerarias con plusvalía latente o en la posterior distribución de reservas capitalizadas.
¿Se puede ampliar capital y a la vez reducir el porcentaje de un socio conflictivo?
Solo si el socio conflictivo no ejerce su derecho de suscripción preferente o si la Junta acuerda su exclusión con las mayorías reforzadas necesarias y justificación de interés social. No es una vía directa: forzar la dilución sin respetar procedimiento invalida la operación.
¿Qué mayoría se necesita para aprobar una ampliación de capital?
La ordinaria del art. 199 LSC (mayoría de votos emitidos representando al menos 1/3 del capital), salvo que los estatutos exijan mayoría reforzada. Si la ampliación implica exclusión del derecho de suscripción preferente, se requiere mayoría cualificada (más de la mitad del capital social).
¿Puede una SL con capital de 1 € ampliar capital sin llegar a los 3.000 €?
Sí, pero mientras el capital más la reserva legal no alcancen los 3.000 €, se mantienen las obligaciones especiales de la Ley Crea y Crece: dotación reforzada del 20% del beneficio a reserva legal, responsabilidad solidaria de los socios hasta cubrir la diferencia con 3.000 € y limitaciones al reparto de dividendos.